يدفع 7 ملايين درهم لشراء أرض ويبني عليها.. ومحكمة النقض بأبوظبي ترفض تنفيذ عقد البيع العرفي لعدم تسجيله لدى الجهة المختصة | الحكم رقم 72 لسنة 2026 مدني

يشتري أرضاً بـ7 ملايين درهم ويطالب بتسجيلها باسمه.. ومحكمة النقض بأبوظبي تحسم مصير عقد البيع العرفي

إعداد وتقديم: المحامية نادية خالد

السؤال القانوني

هل يكفي إبرام عقد بيع عقاري عرفي وسداد الثمن واستلام الأرض والبدء في أعمال البناء للمطالبة قضائياً بصحة ونفاذ العقد ونقل الملكية؟

أم أن عدم إجراء التصرف أمام الجهة المختصة بتسجيل العقارات يحول دون الحكم بصحة ونفاذه، حتى لو تمسك المشتري بتنفيذ الاتفاق واستند إلى تشريعات لاحقة أجازت التصرف في العقارات بشروط معينة؟

وإذا رفضت المحكمة طلب صحة ونفاذ العقد، فهل يجوز لها إغفال الطلب الاحتياطي المتعلق باسترداد الثمن وتكاليف البناء والتعويض؟

وقائع الدعوى

تبدأ القضية بعقد بيع مؤرخ في 22 مارس 2020، أُبرم بين مشترٍ وشخص تصرف بصفته وكيلاً عن مالك الأرض، الذي توفي لاحقاً، فأصبح النزاع قائماً مع ورثته.

وبحسب الوقائع الواردة في الحكم، تعلّق العقد بقطعة أرض سكنية في إمارة أبوظبي، تبلغ مساحتها نحو 3,703.48 متر مربع، مقابل ثمن قدره 7,000,000 درهم.

ذكر المشتري أنه سدد الثمن، وتسلم الأرض، وأنفق مبالغ على استكمال أعمال البناء والإنشاءات والتشطيبات، تجاوزت أربعة ملايين ونصف المليون درهم بحسب ما أورده الحكم. وعندما طلب من الورثة نقل ملكية الأرض باسمه، امتنعوا عن ذلك، فقرر اللجوء إلى القضاء.

أقام المشتري دعواه طالباً أصلياً الحكم بصحة ونفاذ عقد البيع ونقل الملكية، واستبعاد الأرض من عناصر تركة البائع. واحتياطياً، طلب إلزام المدعى عليهم بأداء مبلغ إجمالي قدره 17,000,000 درهم، موزعاً وفق طلباته على النحو الآتي:

• 7,000,000 درهم قيمة الثمن الذي قال إنه دفعه.

• 5,000,000 درهم عن تكاليف المباني والإنشاءات والتشطيبات.

• 5,000,000 درهم تعويضاً عن الأضرار المادية والمعنوية التي قال إنها لحقت به.

وفي المقابل، قدم وكيل الورثة دعوى متقابلة طالب فيها بإلزام المشتري بأداء مقابل الانتفاع بالعقار بما يعادل أجرة المثل عن الفترة من 24 سبتمبر 2023 حتى 15 سبتمبر 2025، مع فائدة قانونية بواقع 12% سنوياً وفق طلبه.

الإجراءات القضائية

أولاً: أمام محكمة أول درجة

قضت المحكمة بصحة ونفاذ عقد البيع، كما قضت بعدم قبول الدعوى المتقابلة لعدم الارتباط.

ثانياً: أمام محكمة الاستئناف

طعن أحد ممثلي التركة على الحكم بالاستئناف رقم 414 لسنة 2025 مدني أبوظبي.

وبتاريخ 26 فبراير 2026، قضت محكمة الاستئناف بإلغاء الحكم فيما قضى به من صحة ونفاذ عقد البيع ورفض هذا الطلب، كما ألغت الحكم فيما قضى به من عدم قبول الدعوى المتقابلة، وأعادت الدعوى إلى محكمة أول درجة للفصل في الطلب الاحتياطي والدعوى المتقابلة.

ثالثاً: أمام محكمة النقض بأبوظبي

طعن ممثل التركة على الحكم بالطعن رقم 72 لسنة 2026 مدني أبوظبي، كما طعن المشتري عليه بالطعن رقم 74 لسنة 2026 مدني أبوظبي.

ونظرت محكمة النقض الطعنين معاً، وانتهت في جلستها المنعقدة بتاريخ 6 مايو 2026 إلى رفضهما.

أولاً: هل يجوز الحكم بصحة ونفاذ عقد بيع عقاري لم يُسجل لدى الجهة المختصة؟

تمسك المشتري في طعنه بأن الحظر الذي كان قائماً على التصرف في العقارات قد زال، مستنداً إلى القانونين رقمي 3 و19 لسنة 2005، وإلى أن التسجيل لا يمثل ركناً في انعقاد عقد البيع ولا يغير من طبيعته الرضائية.

إلا أن محكمة النقض بأبوظبي رفضت هذا الدفاع، وأوضحت أن القواعد العامة التي تجيز إجبار المتصرف على تنفيذ التزامه بنقل الحق العيني العقاري عن طريق دعوى صحة ونفاذ العقد تخضع للقيد الخاص الذي قرره الأمر السامي الصادر بتاريخ 5 مايو 2010.

وبحسب ما أورده الحكم، فإن هذا الأمر يقضي بعدم الاعتداد أمام المحاكم، بمختلف درجاتها وأنواعها، بالعقود التي تنطوي على تصرف ناقل للملكية العقارية أو لأي حق عيني عقاري آخر، ما دام التصرف لم يُجرَ أمام مسجل العقارات لدى البلدية المختصة في الإمارة.

وأكدت المحكمة أن النص الخاص هو الواجب التطبيق عند تعارضه مع القاعدة العامة، وأن هذا القيد يؤدي إلى رفض دعوى صحة التعاقد إذا أُبرم التصرف بالمخالفة له.

ولما كان عقد البيع محل النزاع قد أُبرم بتاريخ 22 مارس 2020 دون إجرائه أمام الجهة المختصة، فقد انتهى الحكم إلى أن رفض طلب صحة ونفاذ العقد يتفق وصحيح القانون.

الدلالة القانونية: لا يكفي الاستناد إلى القواعد العامة المتعلقة بعقد البيع لتجاوز متطلبات خاصة فرضها الحكم على التصرفات العقارية في أبوظبي. ويجب التحقق من استيفاء إجراءات التسجيل لدى الجهة المختصة قبل بناء المطالبة القضائية على طلب نقل الملكية.

ثانياً: هل يؤدي رفض صحة ونفاذ العقد إلى سقوط حق المشتري في المطالبة بالثمن وتكاليف البناء والتعويض؟

من النقاط المهمة في الحكم التمييز بين طلب صحة ونفاذ عقد البيع وبين الطلبات الاحتياطية التي قد تنشأ عن الأموال التي دفعها المشتري أو الأعمال التي نفذها في العقار.

فقد أوضحت المحكمة أن بطلان عقد البيع لا يمنع بالضرورة من بحث الآثار المالية المترتبة على الوقائع التي حدثت أثناء التعامل.

وأشارت إلى أن تكاليف البناء والإنشاءات التي تحملها المشتري قد تشكل واقعة مادية ترتب عليها إثراء البائع وافتقار المشتري، بما قد يجعلها مصدراً لالتزام برد قيمتها، وفق ما ينتهي إليه الفصل في الطلب الاحتياطي.

لكن محكمة أول درجة لم تبحث هذا الطلب؛ لأنها كانت قد استجابت للطلب الأصلي بصحة ونفاذ عقد البيع. لذلك لم تكن المحكمة قد استنفدت ولايتها في الطلب الاحتياطي المتعلق برد الثمن وتكاليف الأعمال والتعويض.

وبناءً عليه، أعادت محكمة الاستئناف الدعوى إلى محكمة أول درجة للفصل في هذه الطلبات.

ومن المهم هنا أن الحكم الصادر عن محكمة النقض لم يقضِ نهائياً بإلزام الورثة برد مبلغ 17 مليون درهم، ولم يحسم استحقاق المشتري للتعويض؛ بل أكد أن هذه المسائل بقيت محل بحث أمام محكمة أول درجة.

الدلالة القانونية: رفض طلب نقل الملكية لا يعني بالضرورة انتهاء كل المطالبات المالية المرتبطة بالعلاقة محل النزاع، لكنه لا يثبت تلقائياً استحقاق المشتري لجميع المبالغ المطالب بها؛ إذ يتعين بحث كل طلب وأساسه وأدلته.

ثالثاً: متى يجب إعادة الدعوى إلى محكمة أول درجة للفصل في الطلب الاحتياطي؟

تمسك ممثل التركة في الطعن رقم 72 لسنة 2026 بأن المشتري لم يستأنف الحكم الابتدائي، وأن محكمة الاستئناف لا يجوز لها التصدي للطلب الاحتياطي الذي لم تفصل فيه محكمة أول درجة.

ورفضت محكمة النقض هذا الدفاع، مستندة إلى المادة 163/2 من قانون الإجراءات المدنية، التي تقضي بأنه إذا ألغت المحكمة الاستئنافية الحكم الصادر في الطلب الأصلي، وجب عليها إعادة القضية إلى المحكمة الابتدائية للفصل في الطلب الاحتياطي.

وأوضحت المحكمة أن عدم بحث الطلب الاحتياطي في المرحلة الابتدائية لم يكن إغفالاً للفصل فيه بالمعنى المقصود في المادة 139 من قانون الإجراءات المدنية، وإنما كان نتيجة استجابة المحكمة للطلب الأصلي، الأمر الذي حال دون بحث الطلب الاحتياطي.

وعندما ألغت محكمة الاستئناف الحكم الصادر في الطلب الأصلي، أصبح من اللازم إعادة الدعوى حتى تنظر محكمة أول درجة الطلب الاحتياطي الذي لم تستنفد ولايتها بشأنه.

الدلالة القانونية: إذا كانت المحكمة قد تركت الطلب الاحتياطي دون بحث بسبب استجابتها للطلب الأصلي، ثم ألغت محكمة الاستئناف قضاءها في الطلب الأصلي، فإن الطريق الذي قرره القانون هو إعادة الدعوى إلى محكمة أول درجة للفصل في الطلب الاحتياطي.

رابعاً: هل يكفي الادعاء بصورية عقد البيع أو عدم سداد الثمن لإهدار العقد؟

دفع ممثل التركة بأن عقد البيع صوري ومصطنع، وأن الوكالة التي أُبرم البيع بموجبها لا تتضمن صلاحية إبرام عقد البيع، كما شكك في واقعة سداد الثمن وفي الشيك المرتبط بالبيع، وتمسك بأن الورثة لم يقروا التصرف.

وتناولت المحكمة في ردها القواعد المتعلقة بالعقد الصوري، وقررت أن العبرة بين المتعاقدين والخلف العام، متى ستر المتعاقدان عقداً حقيقياً بعقد ظاهر، تكون بالعقد الحقيقي وحده وفق المادة 395 من قانون المعاملات المدنية.

كما أوضحت أن من يتمسك بالعقد المستتر أو يريد نفي ما أثبته العقد الظاهر، عليه إثبات ذلك وفق قواعد الإثبات. والأصل أنه إذا كان العقد ثابتاً بالكتابة، فلا يجوز إثبات ما يخالفه إلا وفق القواعد القانونية المنظمة للإثبات، مع مراعاة الاستثناء المتعلق بالتحايل على القانون إذا كان موجهاً ضد مصلحة من يتمسك بالصورية.

وأكدت المحكمة أن تقدير حقيقة العلاقة بين الخصوم، واستظهار النية المشتركة للأطراف، وتقييم الأدلة والقرائن، يدخل في سلطة محكمة الموضوع متى أقامت قضاءها على أسباب سائغة لها أصل ثابت في الأوراق.

وفي القضية محل الطعن، خلص الحكم المطعون فيه إلى خلو الأوراق من سند كتابي يثبت صورية العقد أو وجود غش أو تحايل على القانون، فرفض هذا الدفع.

أما المنازعة بشأن سداد الثمن والشيك، فقد رأت محكمة النقض أنها لا تؤثر في قضاء الحكم المطعون فيه بشأن رفض صحة ونفاذ البيع، وأن بحث مدى سعة الوكالة لإبرام التصرف أصبح غير منتج بعد أن انتهى الحكم إلى بطلان البيع لعدم استيفاء القيد الخاص.

الدلالة القانونية: لا يكفي إطلاق وصف الصورية على عقد مكتوب لإهداره؛ بل يجب إثبات الصورية وفق القواعد القانونية، مع مراعاة الحالات التي يجيز فيها القانون الإثبات بطرق أخرى.

خامساً: هل تختص محاكم أبوظبي بالنزاع المتعلق بعقار ضمن تركة رغم وجود دائرة قضائية خاصة لنزاعات التركات؟

تمسك ممثل التركة بعدم اختصاص محاكم أبوظبي بنظر النزاع، مستنداً إلى قرار بإنشاء دائرة قضائية خاصة لنظر بعض المنازعات المتعلقة بتركة المورث.

ورفضت محكمة النقض هذا الدفع، وأكدت استقلال القضاء المحلي في أبوظبي عن القضاء الاتحادي وعن القضاء المحلي في الإمارات الأخرى، وأن الاختصاص القضائي يجب أن يُحدد وفق نطاقه الجغرافي والنصوص المنظمة له.

وأوضحت المحكمة أن القرار الخاص الذي استند إليه الطاعن اقتصر على دعاوى محددة منظورة أمام المحاكم الاتحادية الواردة فيه، ولم يمتد إلى الدعاوى المنظورة أمام قضاء أبوظبي المحلي.

وأضافت أن الدعاوى المتعلقة بالحقوق العينية العقارية ينعقد الاختصاص بنظرها للمحكمة التي يقع العقار أو جزء منه في دائرة نفوذها، وفق المادة 34 من قانون الإجراءات المدنية.

ولما كان العقار محل النزاع يقع في أبوظبي، فقد رأت المحكمة أن اختصاص محاكم أبوظبي بنظر الدعوى قائم، وأن الدفع بعدم الاختصاص لا يستند إلى أساس صحيح.

الدلالة القانونية: تحديد المحكمة المختصة في نزاعات العقارات والتركات يتطلب التحقق من طبيعة الدعوى وموقع العقار ونطاق القرار المنظم للدائرة القضائية الخاصة، ولا يكفي مجرد ارتباط النزاع بتركة للقول بانعقاد الاختصاص لجهة قضائية أخرى.

أسباب رفض الطعنين

استندت محكمة النقض بأبوظبي في رفض الطعنين إلى مجموعة من الأسباب، أهمها:

1. عدم جواز صحة ونفاذ التصرف العقاري المخالف للقيد الخاص: لأن العقد لم يُجرَ أمام الجهة المختصة بتسجيل العقارات وفق ما تطلبه الحكم.

2. عدم إغفال الطلب الاحتياطي: لأن محكمة أول درجة لم تبحثه نتيجة استجابتها للطلب الأصلي، وكان يتعين إعادته إليها بعد إلغاء الحكم في الطلب الأصلي.

3. عدم ثبوت الصورية وفق ما انتهى إليه الحكم: إذ خلصت محكمة الموضوع إلى عدم وجود سند كتابي يثبت الصورية أو الغش أو التحايل، ولم ترَ محكمة النقض موجباً لنقض هذا الاستخلاص.

4. انعقاد الاختصاص لمحاكم أبوظبي: لأن العقار يقع في أبوظبي، ولأن القرار المتعلق بالدائرة القضائية الخاصة لم يشمل الدعوى المنظورة أمام القضاء المحلي في الإمارة.

5. رفض الطعن المتعلق بإجازة التصرف العقاري: لأن القيد الخاص الذي أشار إليه الحكم ظل واجب التطبيق على عقد البيع محل النزاع.

منطوق الحكم

قضت محكمة النقض بأبوظبي في الحكم رقم 72 لسنة 2026 مدني، بعد ضم الطعن رقم 74 لسنة 2026 مدني أبوظبي إليه، بما يأتي:

• رفض الطعن رقم 72 لسنة 2026 مدني أبوظبي.

• رفض الطعن رقم 74 لسنة 2026 مدني أبوظبي.

• إلزام كل طاعن برسم ومصروفات طعنه.

• الأمر بالمقاصة في أتعاب المحاماة.

• مصادرة التأمين في كلا الطعنين.

وبذلك بقي الحكم الاستئنافي قائماً فيما قضى به من رفض طلب صحة ونفاذ عقد البيع، وإعادة الدعوى إلى محكمة أول درجة للفصل في الطلب الاحتياطي والدعوى المتقابلة.

الفائدة القانونية

يقدم هذا الحكم عدة مبادئ عملية مهمة في المنازعات العقارية:

• ضرورة التحقق من استيفاء الإجراءات الخاصة المطلوبة للتصرفات العقارية في أبوظبي قبل المطالبة بصحة ونفاذ عقد البيع.

• التمييز بين طلب نقل الملكية وبين المطالبات المالية الاحتياطية المتعلقة برد الثمن وتكاليف البناء والتعويض.

• عدم اعتبار رفض صحة ونفاذ العقد حكماً تلقائياً باستحقاق جميع المبالغ الاحتياطية؛ فهذه الطلبات تحتاج إلى بحث مستقل.

• التزام محكمة الاستئناف بإعادة الدعوى إلى محكمة أول درجة عندما تلغي الحكم الصادر في الطلب الأصلي الذي حجب المحكمة عن بحث الطلب الاحتياطي.

• ضرورة إثبات الصورية وفق القواعد القانونية المنظمة للإثبات، وعدم الاكتفاء بمجرد الادعاء.

• تحديد الاختصاص القضائي في المنازعات العقارية وفق موقع العقار والنطاق الذي يشمله القرار المنظم لأي دائرة قضائية خاصة.

الخلاصة

أكدت محكمة النقض بأبوظبي أن طلب صحة ونفاذ عقد البيع العقاري لا يُقبل إذا كان التصرف قد أُبرم بالمخالفة للقيد الخاص الذي أشار إليه الحكم بشأن إجرائه أمام مسجل العقارات لدى البلدية المختصة.

وفي الوقت نفسه، لم تعتبر المحكمة رفض نقل الملكية فصلاً نهائياً في جميع المطالبات المالية؛ إذ بقي الطلب الاحتياطي المتعلق برد الثمن وتكاليف البناء والتعويض، إلى جانب الدعوى المتقابلة بشأن مقابل الانتفاع، مطروحاً أمام محكمة أول درجة للفصل فيه.

والرسالة العملية من الحكم هي أن المنازعات العقارية لا تُحسم بمجرد وجود عقد أو دفع الثمن، بل يجب فحص متطلبات التصرف العقاري وإجراءاته، مع التمييز بين طلب تسجيل الملكية والحقوق المالية التي قد تنشأ عن التعامل.

إعداد وتقديم: المحامية نادية خالد

المصدر: محكمة النقض بأبوظبي، الحكم رقم 72 لسنة 2026 مدني، الصادر بتاريخ 6 مايو 2026، والمتضمن الفصل في الطعنين رقمي 72 و74 لسنة 2026 مدني أبوظبي.